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23.02.2011
Konzerne, die nach IFRS bilanzieren müssen oder dies freiwillig tun, sind im Rechnungswesen mit erheblichen Herausforderungen rechtlicher und organisatorischer Natur konfrontiert. Auf der einen Seite stehen...... IAS/IFRS, deren Veränderungsgeschwindigkeit und Regelungsumfang in den letzten Jahren kontinuierlich zugenommen hat, national verschiedene unternehmens- und steuerrechtliche Vorschriften und die zunehmenden Bemühungen seitens Börsen und Finanzmarktaufsichtsbehörden im Enforcement, auf der anderen Seite der Schutz von Unternehmensinteressen, Wirtschaftlichkeitsüberlegungen und technologische Neuerungen im Bereich des Group Reportings.
In vielen Konzernen wird das Konzernrechnungswesen schon frühzeitig in M&A-Aktivitäten eingebunden, um die Konsequenzen von Maßnahmen für künftige Konzernergebnisse und wesentliche Kennzahlen, aber auch die Zweckmäßigkeit und mögliche Inhalte von Gutachteraufträgen und organisatorischen Handlungsbedarf abschätzen zu können.
Einige typische Fragestellungen sollen anhand des Kaufs eines ungarischen Unternehmens mit dem Ziel der Integration in die Wertkette des Konzerns veranschaulicht werden:
1.) Soll die Akquisition als share deal oder asset deal strukturiert werden? Welche Rolle spielen allfällige Partner? Soll ein Kauf in mehreren Stufen erfolgen und wenn ja, wie weit soll dieser bereits vertraglich fixiert werden (Optionen)? Welchen Einfluss hat ein allfälliges kartellrechtliches Verfahren? Welche Überlegungen sind im Hinblick auf eine allfällige Sanierung des Unternehmens anzustellen? Welche Konsequenzen hätte ein Scheitern der Sanierungsbemühungen?
2.) Welche Informationen müssen bzw. sollen an den Aufsichtsrat für die Entscheidungsvorbereitung gehen? Welche Institutionen (Börse, Finanzmarktaufsicht, etc.) sind zu welchem Zeitpunkt über die Akquisition zu informieren?
3.) Zu welchem Stichtag ist der Zugang der Beteiligung bzw. des Vermögens und der Schulden der Gesellschaft auszuweisen? Welche Rolle spielen hierbei vertragliche vereinbarte Kaufzeitpunkte oder kartellrechtliche Verfahren?
4.) Welche Einbeziehungstechnik ist in Abhängigkeit von der rechtlichen Gestaltung des Erwerbs anzuwenden? Wird diese durch Kaufoptionen, Besserungsvereinbarungen oder andere Vertragsbestandteile beeinflusst? Welche Vor- bzw. Nachteile weist die Full-Goodwill-Methode auf?
5.) Wie ist eine purchase price allocation (PPA) nach IFRS 3 durchzuführen? Welche Wahlrechte räumt der Standard bei der Ermittlung von beizulegenden Zeitwerten für das übernommene Nettovermögen ein? Wie ist bei der Abgrenzung von immateriellen Vermögenswerten von einem allfälligen Firmenwert vorzugehen? Welche Auswirkungen hat die PPA auf das Konzernergebnis im laufenden Geschäftsjahr und in den Folgejahren? Wie ist vorzugehen, wenn sich aus dem besseren Einblick nach der Erstkonsolidierung ergibt, dass die der PPA zugrundeliegenden Bewertungsannahmen unzutreffend waren?
6.) Stellt das erworbene Unternehmen eine eigene zahlungsmittelgenerierende Einheit (ZGE) dar, ist es Teil einer größeren ZGE (z.B. Segment CEE) oder sind die Geschäftsbereiche des erworbenen Unternehmens verschiedenen operativen Segmenten des Konzerns zuzuordnen? Welche Vor- und Nachteile ergeben sich daraus im Hinblick auf zukünftige Wertminderungstests? Wann bzw. wie oft ist ein Firmenwert auf Werthaltigkeit zu testen? Nach welchem Verfahren? Welche Vorgangsweisen haben sich hierzu in der Praxis herausgebildet?
7.) Wie erfolgt die Umrechnung der HUF-Abschlüsse in EUR? Welche Techniken zum Management des Währungsrisikos sind rund um die Akquisition bzw. im operativen Geschäft möglich und sinnvoll?
8.) Wer ist für die Integration des Rechnungswesens des neu erworbenen Unternehmens zuständig? Welche alternativen Organisationsformen für die Anbindung des Rechnungswesens der ungarischen Gesellschaft an das Konzernreporting sind möglich? Wann ist eine vollständige Integration sinnvoll? Welche Themen sind bei der Übernahme von Rechnungswesendienstleistungen durch ein Konzern-Service-Center in einem anderen Land zu beachten?
9.) Welche Schnittstellen ergeben sich zwischen der neu in den Konzern zu integrierenden Gesellschaft und den anderen Konzerngesellschaften in der Wertkette und welche Konsequenzen hat dies für das Reporting im Konzern (geschätzte Transaktionsvolumina konzerninterner Leistungen, Bestandsmanagement konzerninterner Zukäufe, Verrechnungspreise)? Entstehen neue Zwischenergebnisse im Konzern und wie werden diese ermittelt? Welche Verbindungen bestehen bezüglich der steuerlichen Optimierung von Verrechnungsbeziehungen und der hierfür notwendigen Dokumentation?
10.) Welche Folgen hat der Erwerb für das konzernweite Risikomanagement und –reporting?
Die Beantwortung dieser (und vieler weiterer) Fragen erfolgt in der Praxis durch Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter im Konzernrechnungswesen, der Rechtsabteilung, Steuerabteilung, im Controlling, Treasury, IT-Bereich, in M&A-Abteilungen und durch externe Berater. Je nach Häufigkeit und Größe solcher Transaktionen werden die Aktivitäten von M&A- oder Rechnungswesenabteilungen oder externen Beratern (z.B. Investmentbanken) koordiniert. Für die Koordination dieser Entscheidungen, insbesondere aber für die Umsetzung im Konzernrechnungswesen ist ein Verständnis der wesentlichen Zusammenhänge zwischen der rechtlichen Gestaltung von Konzernbeziehungen, steuerlichen Konsequenzen und dem IFRS-Reporting notwendig.
Betrachtet man die Anzahl der Aufsätze, die im deutschsprachigen Raum von Anfang 2004 bis Ende 2010 allein zum Stichwort „IFRS 3“ erschienen sind (mehr als 100), so wird offensichtlich, dass eine umfassende Auseinandersetzung mit den oben genannten Fragestellungen im Berufsalltag schon aus Zeitmangel nicht möglich ist.
Gespräche mit Verantwortlichen für das Konzern-Reporting in Unternehmen, Wirtschaftsprüferinnen und Wirtschaftsprüfern und dem Österreichischen Controller-Institut haben dazu geführt, dass für Führungskräfte und Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter, die mit solchen Fragestellungen regelmäßig konfrontiert sind, ein eigener Lehrgang zum Thema angeboten wird.
Lehrgangsinformationen anzeigen
In vielen Konzernen wird das Konzernrechnungswesen schon frühzeitig in M&A-Aktivitäten eingebunden, um die Konsequenzen von Maßnahmen für künftige Konzernergebnisse und wesentliche Kennzahlen, aber auch die Zweckmäßigkeit und mögliche Inhalte von Gutachteraufträgen und organisatorischen Handlungsbedarf abschätzen zu können.
Einige typische Fragestellungen sollen anhand des Kaufs eines ungarischen Unternehmens mit dem Ziel der Integration in die Wertkette des Konzerns veranschaulicht werden:
1.) Soll die Akquisition als share deal oder asset deal strukturiert werden? Welche Rolle spielen allfällige Partner? Soll ein Kauf in mehreren Stufen erfolgen und wenn ja, wie weit soll dieser bereits vertraglich fixiert werden (Optionen)? Welchen Einfluss hat ein allfälliges kartellrechtliches Verfahren? Welche Überlegungen sind im Hinblick auf eine allfällige Sanierung des Unternehmens anzustellen? Welche Konsequenzen hätte ein Scheitern der Sanierungsbemühungen?
2.) Welche Informationen müssen bzw. sollen an den Aufsichtsrat für die Entscheidungsvorbereitung gehen? Welche Institutionen (Börse, Finanzmarktaufsicht, etc.) sind zu welchem Zeitpunkt über die Akquisition zu informieren?
3.) Zu welchem Stichtag ist der Zugang der Beteiligung bzw. des Vermögens und der Schulden der Gesellschaft auszuweisen? Welche Rolle spielen hierbei vertragliche vereinbarte Kaufzeitpunkte oder kartellrechtliche Verfahren?
4.) Welche Einbeziehungstechnik ist in Abhängigkeit von der rechtlichen Gestaltung des Erwerbs anzuwenden? Wird diese durch Kaufoptionen, Besserungsvereinbarungen oder andere Vertragsbestandteile beeinflusst? Welche Vor- bzw. Nachteile weist die Full-Goodwill-Methode auf?
5.) Wie ist eine purchase price allocation (PPA) nach IFRS 3 durchzuführen? Welche Wahlrechte räumt der Standard bei der Ermittlung von beizulegenden Zeitwerten für das übernommene Nettovermögen ein? Wie ist bei der Abgrenzung von immateriellen Vermögenswerten von einem allfälligen Firmenwert vorzugehen? Welche Auswirkungen hat die PPA auf das Konzernergebnis im laufenden Geschäftsjahr und in den Folgejahren? Wie ist vorzugehen, wenn sich aus dem besseren Einblick nach der Erstkonsolidierung ergibt, dass die der PPA zugrundeliegenden Bewertungsannahmen unzutreffend waren?
6.) Stellt das erworbene Unternehmen eine eigene zahlungsmittelgenerierende Einheit (ZGE) dar, ist es Teil einer größeren ZGE (z.B. Segment CEE) oder sind die Geschäftsbereiche des erworbenen Unternehmens verschiedenen operativen Segmenten des Konzerns zuzuordnen? Welche Vor- und Nachteile ergeben sich daraus im Hinblick auf zukünftige Wertminderungstests? Wann bzw. wie oft ist ein Firmenwert auf Werthaltigkeit zu testen? Nach welchem Verfahren? Welche Vorgangsweisen haben sich hierzu in der Praxis herausgebildet?
7.) Wie erfolgt die Umrechnung der HUF-Abschlüsse in EUR? Welche Techniken zum Management des Währungsrisikos sind rund um die Akquisition bzw. im operativen Geschäft möglich und sinnvoll?
8.) Wer ist für die Integration des Rechnungswesens des neu erworbenen Unternehmens zuständig? Welche alternativen Organisationsformen für die Anbindung des Rechnungswesens der ungarischen Gesellschaft an das Konzernreporting sind möglich? Wann ist eine vollständige Integration sinnvoll? Welche Themen sind bei der Übernahme von Rechnungswesendienstleistungen durch ein Konzern-Service-Center in einem anderen Land zu beachten?
9.) Welche Schnittstellen ergeben sich zwischen der neu in den Konzern zu integrierenden Gesellschaft und den anderen Konzerngesellschaften in der Wertkette und welche Konsequenzen hat dies für das Reporting im Konzern (geschätzte Transaktionsvolumina konzerninterner Leistungen, Bestandsmanagement konzerninterner Zukäufe, Verrechnungspreise)? Entstehen neue Zwischenergebnisse im Konzern und wie werden diese ermittelt? Welche Verbindungen bestehen bezüglich der steuerlichen Optimierung von Verrechnungsbeziehungen und der hierfür notwendigen Dokumentation?
10.) Welche Folgen hat der Erwerb für das konzernweite Risikomanagement und –reporting?
Die Beantwortung dieser (und vieler weiterer) Fragen erfolgt in der Praxis durch Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter im Konzernrechnungswesen, der Rechtsabteilung, Steuerabteilung, im Controlling, Treasury, IT-Bereich, in M&A-Abteilungen und durch externe Berater. Je nach Häufigkeit und Größe solcher Transaktionen werden die Aktivitäten von M&A- oder Rechnungswesenabteilungen oder externen Beratern (z.B. Investmentbanken) koordiniert. Für die Koordination dieser Entscheidungen, insbesondere aber für die Umsetzung im Konzernrechnungswesen ist ein Verständnis der wesentlichen Zusammenhänge zwischen der rechtlichen Gestaltung von Konzernbeziehungen, steuerlichen Konsequenzen und dem IFRS-Reporting notwendig.
Betrachtet man die Anzahl der Aufsätze, die im deutschsprachigen Raum von Anfang 2004 bis Ende 2010 allein zum Stichwort „IFRS 3“ erschienen sind (mehr als 100), so wird offensichtlich, dass eine umfassende Auseinandersetzung mit den oben genannten Fragestellungen im Berufsalltag schon aus Zeitmangel nicht möglich ist.
Gespräche mit Verantwortlichen für das Konzern-Reporting in Unternehmen, Wirtschaftsprüferinnen und Wirtschaftsprüfern und dem Österreichischen Controller-Institut haben dazu geführt, dass für Führungskräfte und Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter, die mit solchen Fragestellungen regelmäßig konfrontiert sind, ein eigener Lehrgang zum Thema angeboten wird.
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