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16.09.2011
Am 14. September lud das Österreichische Controller-Institut in Linz zu einem besonderen Erfahrungstausch im M&A BereichBei angenehmen Ambiente und tollem Ausblick über das abendliche Linz stellten die Rechtsanwaltskanzlei Brandl&Talos, die Prüfungsexperten von KPMG und der ehemalige Vorstand von bwin den gesamten Prozess des Mergers des heimischen Internet-Wettanbieters bwin und dem britischen Wett-Anbieter PartyGaming vor. Der Abend stand unter dem Motto „The Hitchhiker´s Guide to M&A“.
Bei dieser Fusion der Superlative mit einem Volumen von mehr als 1,7 Milliarden Euro entstand das weltweit größte börsennotierte Online-Glücksspielunternehmen. Seit 31.3.2011 ist der Zusammenschluss von bwin Interactive Entertainment AG mit PartyGaming Plc wirksam.
Die Vorbereitung der Transaktion beanspruchte mehr als ein Jahr und berührte über 15 Rechtsordnungen. Dieser Merger ist die erste grenzüberschreitende Verschmelzung zweier Publikumsgesellschaften in Europa. Die gemeinsame Gesellschaft heißt nun bwin.party digital Entertainment plc und ist in London börsennotiert.
Christian Thaler, Rechtsanwalt, Brandl&Talos Rechstanwälte GmbH., nahm gleich zu Beginn Bezug auf den Veranstaltungstitel und erklärte, dass dieses Projekt Parallelen zu Douglas Adams´ Science Fiction Klassiker „The Hitchhiker´s Guide to the Galaxy“ aufwies. Wie die Hauptfigur in der Romanvorlage begaben sich die handelnden Personen auf eine Reise durch eine unbekannte Galaxie und hielten sich primär an zwei Regeln: „Keep it simple!“ und „Don’t panic!“ Dementsprechend wurde in der Vorbereitung der Fusion versucht, Hindernisse mit einfachsten Mitteln zu überwinden und in scheinbar ausweglosen Situationen stets Ruhe zu bewahren.
Aus rechtlicher Sicht sei es zentral, so Christian Thaler weiter, die vorteilhafteste Transaktionsstruktur zu finden und einen Verschmelzungssplan aufzustellen. Es mussten über 30 Rechtsordnungen geprüft werden um beispielsweise zu klären welches Recht anwendbar und welche Sprache überhaupt zu verwenden sei. Einer der zentralen Momente im Mergerprozess sei die Hauptversammlung im Jänner 2011 gewesen, für die mehr als 250 Fragen und Antworten vorbereitet werden mussten, mehr als 1000 Seiten verpflichtende öffentliche Dokumentation bereitzustellen waren und letztendlich alle Aktionäre Ihre Zustimmung geben mussten.
Eugen Strimitzer von KPMG beleuchtete in seinem Bericht die steuerlichen Aspekte der Fusion. Auch in diesem Bereich sei die Transaktionsstruktur von entscheidender Bedeutung, denn unterschiedliche Strukturen bedingen unterschiedliche steuerliche Folgen und das auf verschiedenen Ebenen. Es galt also auch hier die Devise „Keep it simple!“
Alleine die Tatsache, dass die neue Gesellschaft in Gibraltar gegründet wurde, zog zahlreiche Prüfverfahren nach sich: So musste geklärt werden, ob Gibraltar überhaupt Teil der Europäischen Union ist. Eine weitere Herausforderung bot sich für das Projektteam, als der UK Listing Authority der österreichische Instanzenzug im Steuerrecht und dessen zeitliche und inhaltliche Vorhersagbarkeit erklärt werden musste. Auch in diesen Punkt galt: „Don’t panic!“
Günter Schmid vormals CFO bei bwin Interactive Entertainment AG und jetzt selbständiger Consultant, ging am Schluss als Dritter des Teams auf die Rolle des CFOs bei einer derartigen Aktion ein. Als solcher müsste man den Gesamtprozess, die Rollen und Interessenslagen sowie die Endprodukte verstehen. Er meinte weiters, dass es nie einen Präzedenzfall für derartige Transaktionen gäbe. Zudem sei für einen CFO Grundwissen über M&A, Unternehmensbewertung und in diversen Rechtsbereichen undabdingbar.
Außerdem musste sich Schmid mit den Fragen auseinander setzen, warum es überhaupt einen Zusammenschluss von bwin und PartyGaming geben sollte und wie dieser von der anderen Seite gesehen wird. Auch war zu klären, wie die Aktionäre dazu standen und wie/ob der Merger mit dem bestehenden Team zu bewältigen sei.
Abschließend waren sich alle Beteiligten einig, dass Vertrauen in ein kompetentes und verlässliches Team, Konzentration auf das Wesentliche, gesunder Menschenverstand, Aufmerksamkeit bis zum Schluss und vor allem die Maximen „Don’t panic!“ und „Keep it simple!“ die wichtigsten Erfolgsfaktoren für einen Deal dieser Größenordnung darstellen.
Bei Interesse wenden Sie sich bitte direkt an:
Bei dieser Fusion der Superlative mit einem Volumen von mehr als 1,7 Milliarden Euro entstand das weltweit größte börsennotierte Online-Glücksspielunternehmen. Seit 31.3.2011 ist der Zusammenschluss von bwin Interactive Entertainment AG mit PartyGaming Plc wirksam.
Die Vorbereitung der Transaktion beanspruchte mehr als ein Jahr und berührte über 15 Rechtsordnungen. Dieser Merger ist die erste grenzüberschreitende Verschmelzung zweier Publikumsgesellschaften in Europa. Die gemeinsame Gesellschaft heißt nun bwin.party digital Entertainment plc und ist in London börsennotiert.
Christian Thaler, Rechtsanwalt, Brandl&Talos Rechstanwälte GmbH., nahm gleich zu Beginn Bezug auf den Veranstaltungstitel und erklärte, dass dieses Projekt Parallelen zu Douglas Adams´ Science Fiction Klassiker „The Hitchhiker´s Guide to the Galaxy“ aufwies. Wie die Hauptfigur in der Romanvorlage begaben sich die handelnden Personen auf eine Reise durch eine unbekannte Galaxie und hielten sich primär an zwei Regeln: „Keep it simple!“ und „Don’t panic!“ Dementsprechend wurde in der Vorbereitung der Fusion versucht, Hindernisse mit einfachsten Mitteln zu überwinden und in scheinbar ausweglosen Situationen stets Ruhe zu bewahren.
Aus rechtlicher Sicht sei es zentral, so Christian Thaler weiter, die vorteilhafteste Transaktionsstruktur zu finden und einen Verschmelzungssplan aufzustellen. Es mussten über 30 Rechtsordnungen geprüft werden um beispielsweise zu klären welches Recht anwendbar und welche Sprache überhaupt zu verwenden sei. Einer der zentralen Momente im Mergerprozess sei die Hauptversammlung im Jänner 2011 gewesen, für die mehr als 250 Fragen und Antworten vorbereitet werden mussten, mehr als 1000 Seiten verpflichtende öffentliche Dokumentation bereitzustellen waren und letztendlich alle Aktionäre Ihre Zustimmung geben mussten.
Eugen Strimitzer von KPMG beleuchtete in seinem Bericht die steuerlichen Aspekte der Fusion. Auch in diesem Bereich sei die Transaktionsstruktur von entscheidender Bedeutung, denn unterschiedliche Strukturen bedingen unterschiedliche steuerliche Folgen und das auf verschiedenen Ebenen. Es galt also auch hier die Devise „Keep it simple!“
Alleine die Tatsache, dass die neue Gesellschaft in Gibraltar gegründet wurde, zog zahlreiche Prüfverfahren nach sich: So musste geklärt werden, ob Gibraltar überhaupt Teil der Europäischen Union ist. Eine weitere Herausforderung bot sich für das Projektteam, als der UK Listing Authority der österreichische Instanzenzug im Steuerrecht und dessen zeitliche und inhaltliche Vorhersagbarkeit erklärt werden musste. Auch in diesen Punkt galt: „Don’t panic!“
Günter Schmid vormals CFO bei bwin Interactive Entertainment AG und jetzt selbständiger Consultant, ging am Schluss als Dritter des Teams auf die Rolle des CFOs bei einer derartigen Aktion ein. Als solcher müsste man den Gesamtprozess, die Rollen und Interessenslagen sowie die Endprodukte verstehen. Er meinte weiters, dass es nie einen Präzedenzfall für derartige Transaktionen gäbe. Zudem sei für einen CFO Grundwissen über M&A, Unternehmensbewertung und in diversen Rechtsbereichen undabdingbar.
Außerdem musste sich Schmid mit den Fragen auseinander setzen, warum es überhaupt einen Zusammenschluss von bwin und PartyGaming geben sollte und wie dieser von der anderen Seite gesehen wird. Auch war zu klären, wie die Aktionäre dazu standen und wie/ob der Merger mit dem bestehenden Team zu bewältigen sei.
Abschließend waren sich alle Beteiligten einig, dass Vertrauen in ein kompetentes und verlässliches Team, Konzentration auf das Wesentliche, gesunder Menschenverstand, Aufmerksamkeit bis zum Schluss und vor allem die Maximen „Don’t panic!“ und „Keep it simple!“ die wichtigsten Erfolgsfaktoren für einen Deal dieser Größenordnung darstellen.
Bei Interesse wenden Sie sich bitte direkt an:
- Dr. Thomas Talos LL.M, Brandl&Talos Rechtsanwälte GmbH.
Tel.: +43 1 522 57 00 - Dr. Eugen Strimitzer, KPMG
Tel.: + 43 2236 245 400
